ДУЕ ДИЛИЏЕНС ИЗВЕШТАЈ
( основ и осврт на правни Дуе Дилиџенс )
Дуе дилиџенс или у преводу дужна пажња, представља израз који се у англо саксонском говорном подручју одакле и потиче користи за све врсте дубинске анализе. Тренутно се највише користи за свеобухватну анализу привредног друштва које је предмет одређене трансакције. Карактеристично је то да општеприхваћена и стандардна правна дефиниција дуе дилиџенс не постоји. Правници би то најчешће дефинисали као процес испитивања и истраживања од стране потенцијалног купца којим би се потврдило да купац купује управо оно што мисли да купује.
Постоје различите врсте дуе дилиџенс извештаја као што су:
• Правни дуе дилиџенс;
• Финансијски дуе дилиџенс;
• Технички дуе дилиџенс;
• Комерцијални дуе дилиџенс;
• Оперативни дуе дилиџенс;
• Порески дуе дилиџенс.
Тренутна корпоративна пракса упућује на то да Дуе Дилиџенс представља један од најважнијих корака који се предузимају у процесу продајне трансакције једног привредног друштва, којом се само уговарање продаје процењује са финансијској, правног и техничког аспекта. Његово спровођење је важно за привредно друштво јер представља сигурносни процес којим се избегава могућност намерног или ненамерног кривог информисања инвеститора. Израдом Дуе Дилигенса извештаја могуће је избећи евентуалне будуће спорове који се могу јавити у току и након продаје привредног друштва.
Ово је могуће управо због тога што нам Дуе Дилиџенс омогућава да се изврши ваљана анализа неког правног друштва пре, у току и након спроведене одређене пословне трансакције .
Уколико се Дуе Дилигџенс не спроведе повећава се ризик саме продаје, што значи да се приступање куповини једног привредног друштва без 2 претходног поступка прикупљања релевантних информација може да резултира значајним финансијским губицима инвеститора ( улагача ). Управо због свега горе наведеног свака трансакција из сфере пословања захтева потпуни дуе дилиџенс, јер међународно, а и домаће тржиште капитала наглашава важност транспарентности пословних активности. Учесници у изради једног дуе дилиџенса су најчешће продавац односно власник привредног друштва, купац ( инвеститор ), привредно друштво чија је вредност и потенцијал предмет анализе дуе дилиџенса и пословни саветници. Пословна пракса указује да процес израде дуе дилиџенса варира од неколико недеља до неколико месеци у зависности од припремљености учесника, искуства и уиграности пословних саветника. Сам поступак израде се одвија по фазама за које је обавезно да буду добро организоване и координиране. Правна дуе дилиџенс анализа фокусира се на све евентуалне законске проблеме, на анализу свих уговора продавца са заинтересираним странама. Правним дуе дилиџенсом такође се може обухватити и анализа целе индустријске гране којој припада привредно друштво које је предмет анализе те потенцијалних правних и законских проблема. При анализи испитују се сви уговорни односи друштва које је предмет анализе са заинтересованим странама, као што су купци, добављачи, запослени, јер наведени уговорни односи чине потенцијални ризик за све операције у будућности. Правни део тима за спровођење дуе дилиџенса анализе саставља уговор о продаји, спајању или припајању. Према Петеру Ховсону приликом израде правног дуе дилиџенса прегледају се и испитују следећи подаци:
• подаци о привредном друштву;
• финансијски подаци;
• подаци о запосленима;
• уговорне обвезе продавца;
• подаци о материјалној и нематеријалној имовини привредног друштва;
• евентуални спорови привредног друштва;
• остало.
Правни Due diligance представља основу купопродајног уговора. Управо због овога саветници који спроводе правни дуе дилиџгенс треба да утврде да ли су лица која продају привредно друштво или његове акције заиста и законити власници предмета продаје. Досадашња пословна пракса указује нам да је свест о важности дуе дилиџенca изузетно мала. Код оних који су свесни важности ове анализе углавном је заступљена дилема да ли за израду исте ангажовати одређену агенцију или да као наручилац појединачно одаберете тачно одређене стручњаке за поједине фазе поступка. Као неко са искуством у изради правног дуе дилиџенса увек оптирам за другу могућност, односно да сами изаберете стручњаке за поједине фазе, јер технички не знате колико и какво искуство имају лица која Вам на располагању стоје у агенцијама или да се уколико немате на располагању ову могућност пре ангажовања агенције добро распитате о стручњацима који су у истој ангажовани.
Аутор: Бојана Богојевић
1 коментар